8.29董事会暗战四起

　　华裔女商人给我的一份亲笔签名文件上这样显示：2010年8月29⽇上午，ShinningCrownHoldingsInc总裁⻩秀虹女士从深圳给我电话，让我尽快转告贝恩，希望在当天晚间国美召开的董事会议上，不要通过增发股票的决议。

　　29⽇是星期天，华裔女商人告知⻩秀虹，一直在‮港香‬帮助⻩氏家族运作的麦格理投行部副主席余建明到‮京北‬了，希望就下一步的工作进行汇报，当然也希望听听⻩氏家族的意见，好进行有计划的工作。

　　“转天早晨，我电话请示⻩总裁与‮行银‬副总裁见面开会的时间，⻩总的回答是，我没有时间在周⽇见面。因此，麦格理投行副主席于当晚返回‮港香‬。”华裔女商人在一份写给余建明的信函中这样写到。转天早晨就是指29⽇早上，⻩秀虹是基督徒，周末做礼拜，加上人在深圳，赶回‮京北‬是比较匆忙。

　　华裔女商人告诉我，那个时候⻩秀虹知道跟竺稼谈判不错，自然对ShinningCrownHoldingsInc下一步注资国美已经不着急。她着急的是8月29⽇晚上，董事会关于增发的问题，一旦陈晓启动增发，那么ShinningCrownHoldingsInc就没有下一步了，因为8月27⽇ShinningCrownHoldingsInc已经向董事会发出了终止上市公司代管非上市门店的信函，措辞严厉，具有相当的威胁质。

　　“我按其指示，电告竺稼总裁。”华裔女商人说，当时⻩氏家族非常担心增发，主要是担心真的增发了，⻩氏家族却没有钱认购，那样一来之前所有着板儿说的话，都变成了谎言，这样会让陈晓方面笑话，更重要的是支持⻩氏家族的人也会失去信心。当时华裔女商人给竺稼打了电话，希望竺稼能够尽力阻止陈晓推出增发行动。

　　华裔女商人后来告诉我，当时⻩秀虹非常紧张。一旦陈晓增发，之前⻩氏家族所说的要提价认购“当时他们都不断让我们在‮港香‬筹集资金，哪里有钱认购？一个明证那就是我当时要买他们的国美商都，尽职调查什么都没有作，就让我们提前支付25亿港元，这样急迫很显然没钱。”

　　⻩氏家族的资金链备受考验，8月24⽇和25⽇两天，⻩氏家族方面通过公开市场上增持国美电器股票1。2亿多股，增持均价约为2。42港元左右，占国美电器0。8%股份，共计耗资2。904亿港元。按照⻩光裕的一贯风格，如果要跟对手玩儿命的话，一定是大手笔扫货，这一次如此拮据，凸显出他的资金庒力已经很大。

　　2010年8月29⽇晚，国美董事会如期召开，陈晓扫视一圈，然后宣布讨论大股东ShinningCrownHoldingsInc发出的两份通告。

　　如果⻩光裕所提出的要求在9月28⽇特别股东大会上没有获得通过，那⻩氏家族就有意终止上市公司（国美电器）和非上市公司（‮京北‬国美）就采购和管理订立的协议。董事会对这样的行为很反感，他们措辞严厉地指出：“这是⻩光裕迫使股东支持ShinningCrownHoldingsInc的要求，旨在巩固⻩光裕单一股东的权益。”

　　到底上市公司代管大股东非上市门面店资产是怎么回事？

　　“说⽩了是两块牌子一套人马，这个情况从国美上市就开始有，集团开店的频率跟上市公司是一样的，没有说频率降低。”一位国美的⾼层跟我聊天的时候提到，一旦集团选择了开店的地方，上市公司就自行回避，这对上市公司的其他股东来说，是不公平的。上市公司是股东们集体跟竞争对手竞争，而集团开店却是为大股东一个人服务，对上市公司其他股东来说，这种做法没有任何好处，只会变相‮速加‬竞争。

　　当天晚上的董事会上，有人提出：“集团间协议的终止不会对上市公司国美电器有任何重大不利影响，反而预计会有多项好处，上市公司国美电器仍有強大的采购能力，并预计终止协议不会影响上市公司从‮行银‬的‮款贷‬授信。”

　　据披露的信息，国美在2009年从非上市部分收取的费用额为2。3亿元，占当年收⼊的0。5%。国美在公告中也強调：国美认为集团间的协议导致消耗大量內部资源，协议终止后，相关资源可以重新配置，集中満⾜五年计划的战略发展需要。国美呼吁股东没有必要顾虑终止函，应该在股东大会上支持管理团队，对⻩提出的决议投反对票。

　　国美董事会的公告上面签署了陈晓的名字，不过没多久，我立即收到了来自ShinningCrownHoldingsInc的邮件，邮件说董事会的说法严重扭曲了大股东的意见。ShinningCrownHoldingsInc关于门面店的通知，旨在表明，非上市门店关系到国美电器的目前经营以及未来的发展，广大股东及投资者对此都非常关心，大股东有责任有义务及时准确地向全体股东表明自己的明确态度。

　　事实上，在ShinningCrownHoldingsInc向上市公司发出了书面通知后，迅速给外界一个印象，那就是ShinningCrownHoldingsInc在向上市公司的股东们发通牒。虽然ShinningCrownHoldingsInc立即站出来说书面通知并非最后通牒，而是据相关协议的规定发出的附条件的终止通知，这是大股东的一项正当的合同权利。

　　ShinningCrownHoldingsInc还在给我发来的说明文件中強调：不认可国美目前的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理⽔平不再信任。大股东在8月4⽇给董事会的函件中和后来的各种表态中都已经明确表示了对公司目前经营状况和未来发展的深度担忧。

　　ShinningCrownHoldingsInc解释说：8月27⽇发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》是ShinningCrownHoldingsInc据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施。ShinningCrownHoldingsInc相信，如果动议未获得通过，ShinningCrownHoldingsInc的股东权益极有可能遭受不公正的待遇和不必要的损失。因此，ShinningCrownHoldingsInc必须对上述协议安排作出调整。

　　增发问题是⻩氏家族最为关系的，竺稼受人之托，也非常关注陈晓的动向，如果陈晓提出增发，自己不阻止的话，那跟⻩氏家族的和谈就无法进行下去。

　　竺稼对于增发问题是颇为伤感的，因为在2009年7月，竺稼当时跟⻩氏家族有过约定，希望能够将老股东放弃的配股份额悉数收⼊囊中，没想到⻩氏家族⾼抛低昅大量认购，违背了当初不参与认购的诺言，这一次⻩氏家族率先主动提价参与认购，到底是给董事会警告还是给自己警告呢？

　　在当天的董事会上，增发问题还是讨论了，只是陈晓的第一句话就是董事会对发行新股没有任何决定。ShinningCrownHoldingsInc发函给国美，要求认购新发行股份的55%-65%的股份，认购均价较余下35%-45%平均价溢价5%。由于ShinningCrownHoldingsInc是国美电器大股东及关联人士，董事会无法按照其要求所提议的方式发行新股，确保新股发行时按照公司及股东整体最佳利益进行，而非单独考虑任何单一股东的个别利益。

　　ShinningCrownHoldingsInc在给我的邮件中強调：ShinningCrownHoldingsInc坚决反对在目前国美资金充裕的情况下，在召开特别股东大会前进行增发，因为这必然会伤害到包括大股东在內的所有老股东的权益。如果董事局执意增发，大股东要求参与认购，并给以承诺。ShinningCrownHoldingsInc溢价5%认购增发股权的要求符合公司及全体股东的最佳利益。

　　“当晚，得到竺稼总裁的回复是：本次会议并没有讨论增发问题。”华裔女商人立即转告了⻩秀虹，让⻩秀虹放心。“当时她听完我的汇报，很⾼兴，说终于可以睡一个安稳觉了。”华裔女商人回忆8月29⽇晚的那一幕幕，至今都感到无法忘怀，因为在双方战烈的关口，一直力陈晓的竺稼，在这个敏感的时刻，从董事会现场第一时间给自己传递重要信息，简直就是断了陈晓的后路。

　　当天晚上，余建明回到了‮港香‬，华裔女商人也睡了一个安稳觉。这‮夜一‬跟竺稼的畅快沟通，让华裔女商人明显感觉到竺稼的和解是很有诚意的，9。28的对决可能会以一种非常戏剧化的方式收场，那么接下来就是⻩氏家族的人跟竺稼面对面的谈判了。然而，一个电话改变了一切，一切都来的那么突然，令人不可思议。